日落以后，暮色苍茫。韩擒虎以朝廷都督身份，率领尉迟迥五千嫡系精锐骑兵，悄悄地埋伏在巴郡城东门外侧的树林里。韩擒虎不仅艺高胆大，而且做事也非常细致，现场明确了特殊联络方式，要求将士们原地隐蔽起来，耐心等待着自己发出进城信号。安排妥当这一切后，韩擒虎亲自率领着五百精锐铁骑，悄悄赶至防守最薄弱的巴郡城南门隐蔽。他早已胸有成竹，制定了一整套行动方案，只是在等待着最佳时机，然后再迅速实施破城行动。
夜幕降临，星光点点。隐隐约约中，韩擒虎等六人来至南门城墙一转角处。前不久，韩擒虎亲临现场侦察过，自然对这个地方已经心中有数。他观察片刻，确认上面暂时无人，立即向上甩出飞虎爪。他劲道奇准，飞虎爪稳稳扣住了城墙上方。他稍微用力试试，飞虎爪扣得很紧，这效果非常理想。他提醒了五人后，当即用力一拉绳子，然后就身子突然腾空而起。
韩擒虎左手抓绳子，右手握紧一杆长枪，这时候有如大鹏展翅，片刻之间就轻松登上了高高城墙。他在上面稍微观察后，立即发出一阵鸟鸣之声，提醒下面那五人迅速上墙。很快，依靠着飞虎爪及绳子之力，孤独琴、小德子、小才子、独孤青、韩春芳相继轻松登上城墙。上面此时寂静无声，而且视野特别开阔，可以看清方圆各处的一举一动。
众人各握长枪和刀剑，这时候有如是神兵天降，突然间出现在巴郡城南门内部。值班室大约有五十余名守卫，这时候却都刹那间吓得惊慌失措，纷纷手忙脚乱地争相去拿起各自武器。韩擒虎这六人快捷无比，刀剑出鞘时都锐不可当，很快就轻松消灭了这小股守军。准备妥当后，小德子和小才子各自推开一扇城门。韩擒虎连续三声长啸，向等待在外面的部下们发出了进城命令。南门外，五百铁骑闻讯后立即出动，纷纷争先恐后地快马加鞭而来。
进城后，韩擒虎分兵两路：首先安排小德子和小才子率领一百精兵，让他们负责立即在巴郡城内四处放火，千方百计地制造出城池陷落的混乱假象。刹那间，城内火光冲天，黑夜变成了白天，处处都呈现出恐慌状态。与此同时，韩擒虎亲率四百精锐骑兵，这时候却是如入无人之境，从巴郡城南门城内直扑东门，然后轻松解决了东门内那一百多名守军。
东门刚刚打开，埋伏在外面那五千人马随即收到了进城信号。他们兵不血刃，整整齐齐而来，顺顺利利进城。在韩擒虎带领下，这五千人马又从城内直扑北门而去。他们势如破竹，一路上杀声震天，城内这时候已乱成一团。杨爵眼见时机已到，立即率领两万西魏大军，刹那间就把佯攻变成了真攻。如此一来，城门外也是杀声震天，突然间就是箭如飞雨，直射巴郡城北门城头守军。事发太突然，守军们不知所措，惨叫之声不绝于耳。
其实，城内守军集中在北门御敌，兵力总规模本来超过了两万人马，他们实际战斗能力这时候还是十分浓厚。可是，他们回头看着城内一片片火海，都以为其他三门这时候已经全部攻破。将士们惊慌失措，实在都不知道如何是好。突然之间，巴郡城北门内外，同时出现黑压压的西魏军队。形势非常严峻，铁骑之师凶猛如潮，已经从城内城外两面同时夹击而来。
这两万守军面如土色，刹那间变得全无斗志，随即就迅速变得土崩瓦解。将官们已无心指挥，士兵们纷纷扔下兵器，全部都主动放弃抵抗，当即就彻底投降了西魏大军。韩擒虎和杨爵配合得十分巧妙，仅仅以微不足道的极小代价，就轻松自如地攻陷了偌大的巴郡城。他们处理得十分妥当，城内守军两万余人也全部被他们成功收编。
按照尉迟迥事先要求，凡是守军已经投降时，立即就停止所有追杀，同时也下令立即灭火，并在城内张贴安民告示。在已投降梁军配合下，西魏大军很快就恢复了巴郡城的正常秩序。第二日，百姓们很快就相继知道，自己已从梁国子民转眼间变成了魏国子民。看着西魏大军纪律严明，对巴郡城已经秋毫无犯，广大百姓们很快就都安心了。大家都在想着：“管它什么梁国还是魏国，只要自己家里人能安居乐业，那就一切都是万事大吉了！”
巴郡之战很顺利，战报很快就汇报到蜀郡城，尉迟迥看完报告后大喜过望。他稍微安排好蜀郡城工作，就亲自带着宇文觉和宇文邕，前往巴郡城慰问韩擒虎和杨爵等各级将士们。宇文觉和宇文邕心情很复杂，小兄弟俩心里面这时候既兴奋又遗憾。兴奋的是，虎子哥真厉害，这么快就取得了攻城大捷。遗憾的是，自己还没赶过去，失去了一个很重要的学习机会。
没多久，贾达旺和独孤雁南听说了此事，这真是一个从天而降的大好消息。这老兄弟俩都惊讶不已：“这个小虎子呀，真正是神仙下凡哩！居然神不知鬼不觉，突然间就攻下了这么大的一个城池。”他们很是兴奋，立即组织商队往巴渠城赶，自然想要去那边寻找新的商业良机。
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